宣州区国资委关于印发《宣州区属企业外部董事管理办法（试行）》的通知

宣区国资〔2023〕11号

 

各区属企业：

现将《宣州区属企业外部董事管理办法（试行）》印发给你们，请结合实际，认真贯彻落实。

 

 

 

宣州区国资委  

                                 2023年4月10日 

 

宣州区属企业外部董事管理办法（试行）

 

第一章  总则

    第一条  为完善区属企业法人治理结构，规范外部董事管理工作，依据《公司法》《企业国有资产法》《安徽省属企业外部董事管理办法》和《宣城市属企业外部董事管理办法（试行）》等法律法规及政策规定，结合区属企业实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于宣州区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）履行出资人职责的区属企业。

第三条  本办法所称外部董事是指区国资委依法委派或推荐、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条  外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在区属企业担任外部董事、不在任职公司以外的其他单位任职的人员；兼职外部董事是指除在区属企业担任外部董事职务外，同时还在其他单位任职的人员。

第五条  外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人依法选派董事相结合；

（二）德才兼备；

      （三）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；    

    （四）依法管理。

第二章  任职条件

第六条  担任外部董事应具备以下基本条件：

（一）遵纪守法，品行端正，诚信廉洁，勤勉敬业，团结合作，职业素养优良；

      （二）熟悉《公司法》及公司治理相关知识，具备较强的决策判断、风险防范、识人用人和开拓创新等能力；

      （三）具有5年以上经济工作经验或从业经历，具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录较好；

      （四）一般应有大学本科及以上学历，或具有相关执业资格、相关专业中级及以上职称，身体健康，专职外部董事初次任职年龄原则上在55周岁以内，对区属企业领导人员转任专职外部董事的可适当放宽至57周岁。兼职外部董事初次任职年龄一般不超过55周岁，特别优秀的人员可适当放宽；

（五）符合《公司法》等有关法律法规、规章和公司章程及相关监管机构规定的其他条件。

第七条  担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第三章  选聘方式

第八条  区国资委建立区属企业外部董事人才库，区属企业外部董事原则上从人才库中选聘。

第九条  外部董事人选一般通过组织推荐、个人自荐或公开招聘等方式产生，经区国资委审核认定后进入区属企业外部董事人才库。

第十条  选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）根据区属企业实际情况，区国资委提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件。

（二）区国资委从外部董事人才库中提出初步人选，在与外部董事拟任职公司沟通的基础上，组织相应的考察。

（三）区财政局（国资委）党委讨论确定外部董事拟任人选。

（四）外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。

（五）区国资委向任职公司发文委派或推荐外部董事，办理聘任手续。

第十一条  专职外部董事可按《宣州区区属国有企业领导人员管理暂行办法》有关规定选任，也可由现职区属企业领导人员、区属企业中层管理人员转任(均需按照干部管理权限免去现职)。其中现职区属企业领导人员转任专职外部董事的，按区属企业负责人管理；由现职区属企业中层管理人员转任专职外部董事的人员，按区属企业中层管理人员管理。

兼职外部董事可从区属国有企业中符合任职条件的人员或市区内从事经济管理工作有专长的人员和律师事务所等中介机构聘任。

第十二条  区属企业董事会设外部董事召集人1名，由区国资委指定，外部董事召集人代表任职企业外部董事就有关事项与区国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

第十三条  外部董事实行任职回避制度。下列人员不得担任相关公司的外部董事：

（一）本人曾在拟任职公司担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职公司或者所属二级公司担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职公司或者所属二级公司担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职公司存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职公司或者所属公司有业务往来的。

（五）本人或直系亲属直接或者间接持有拟任职公司及其股东单位，或拟任职公司所投资企业股权的。

（六）本人现任职公司与拟任职公司存在竞争或潜在竞争关系，以及关联关系的。

（七）《公司法》等法律法规、公司章程以及有关规定限制担任外部董事的其他人员。

律师事务所等中介机构的人员任兼职外部董事的不得为所任职公司提供法律、审计等方面执业服务。

第十四条  任职公示前，外部董事人选应就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，不存在本办法第十三条的情形，向区国资委和任职公司做出书面承诺。

第十五条  外部董事实行任期制，每届任期为3年，到期后可以连选连聘，外部董事在同一公司连续任职不得超过6年。外部董事初任人员至少须能担任一个任期。

第十六条  专职外部董事同时任职的企业不超过3家，兼职外部董事不超过2家。

第四章  职责、权利和义务

    第十七条  外部董事履行以下职责：

      （一）贯彻执行中央、省、市和区委、区政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议，推动企业国有资产保值增值，依法维护国有资本权益；

      （二）认真落实区国资委对外部董事提出的相关工作要求；

      （三）参加任职公司董事会会议，列席公司其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

      （四）督促经理层落实董事会的决策；

      （五）主动研究和推动国有企业改革发展的重大事项；

（六）及时如实地向区国资委报告履职情况和企业经营情况，依法维护出资人知情权；

（七）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十八条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）根据履行职责需要，外部董事有权采取实地调研、查阅任职公司有关资料、与任职公司有关人员谈话、参加公司有关会议及活动等必要的方式，了解和掌握任职公司的各项工作情况；

（三）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行出资人决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

      （四）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向区国资委报告。

第十九条  外部董事须履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）勤勉敬业，投入充足的时间和精力履行职责；

（四）参加区国资委及其委托机构组织的相关培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

      （五）按规定向区国资委报告工作，参加区国资委要求参加的会议；

（六）自觉接受出资人、任职公司的监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；   

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（八）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他义务。

第二十条  外部董事履行职责时，必须严格遵守以下规定：

      （一）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益：

      （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

      （三）不得经营或为他人经营与其所任职公司同类或关联的业务；

      （四）不得让公司或者与公司有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用，不得接受与任职公司有业务往来单位的馈赠；

（五）专职外部董事不得在任职公司领取报酬、津贴和福利待遇。

第二十一条  外部董事参加董事会会议，应就会议讨论决定事项逐项发表以下意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）弃权及其理由。

  第五章  工作方式

    第二十二条  外部董事按照法律法规、公司章程和国资监管政策等规定，通过开展调研、出席董事会会议、参加董事会活动、接受董事会委托或授权执行公司业务等方式开展工作，参与公司战略决策的讨论决定和常规运行的监督管理，推动现代企业制度的建设，促进法人治理结构的完善，维护出资人的合法权益。

    第二十三条  建立外部董事工作台账制度，外部董事应严格遵照专业化、制度化、标准化的要求建立工作台账（见附件），真实、完整地反映参与企业管理、决策的过程和结果。工作台账是外部董事工作考评的重要依据。

    第二十四条  工作台账应包括如下事项：

      （一）出席公司董事会会议情况、意见发表情况及形成的相关决议内容；

      （二）出席、列席公司董事会会议以外的其他会议情况；

      （三）提议召开董事会会议及议题提交情况；

      （四）其他与履职相关的重要情况。

 第六章  工作报告

第二十五条  建立区属企业外部董事工作报告制度。区属企业外部董事每年向区国资委书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议或公司其他有关决策会议和专题会议的主要情况，本人在董事会会议上提出的保留意见及其理由、反对意见及其理由、弃权及其理由；以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见建议等。

日常工作时，区属企业外部董事对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况或认为有必要向出资人报告的，应及时以书面形式向区国资委报告。

    第二十六条  年度履职报告，以书面形式于次年2月底前提交。年度履职报告的主要内容包括：

      （一）外部董事履行职责情况；

      （二）公司董事会的审议事项及表决结果；

      （三）公司生产经营中存在的主要问题及应对策略；

      （四）区国资委要求报告的其它事项；

      （五）外部董事认为有必要报告的其它事宜。

    第二十七条  外部董事在参加董事会会议前，要及时了解董事会会议内容，收集有关材料，认真研究议题。从维护国有资产权益、促进企业发展出发，针对董事会安排所议事项，提出参加会议拟发表的意见和表决意向。

第七章  履职管理

    第二十八条  区国资委负责外部董事的派出、选聘、培训、考核、薪酬、监督、续聘、解聘等管理工作。

      （一）区国资委定期、不定期检查或抽查工作台账，并督促外部董事根据整改意见，健全和完善工作台账，不断提高台账质量；

      （二）区国资委负责对外部董事工作报告的披露内容、报送程序、报送期限等跟踪管理。对外部董事工作报告按企业进行分类管理，做到一企一档；

      （三）外部董事应按时参加区国资委召开的工作会议及组织的培训活动；

（四）区国资委负责督促外部董事履行工作职责。

第二十九条  专职外部董事的服务保障工作，由区国资委委托区有关国有企业负责。专职外部董事的人事关系、工资关系等转入受委托企业管理。

第三十条  受委托的区有关国有企业根据区国资委的委托和要求，负责保障专职外部董事的办公条件、薪酬福利、社会保险、文件传递等事项。

第八章  考核评价

    第三十一条  区国资委负责对外部董事进行考核评价。

    第三十二条  考核评价外部董事的基本程序：

（一）外部董事提交述职报告，进行自我评价；

      （二）采取征求意见、查阅董事会会议记录、个别谈话等方式了解情况；

      （三）综合分析提出考核评价建议，经区财政局（国资委）党委研究确定考核结果。

    第三十三条  考核评价外部董事的重点是德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。考核评价结果分优秀、胜任、基本胜任和不胜任四个等次。其中，履职评价得分为90（含）分以上的为优秀等次，75（含）分以上的为胜任等次，60（含）分以上的为基本胜任等次，60分以下的为不胜任等次。考核评价结果由区国资委向外部董事本人反馈，并作为外部董事薪酬确定和发放、续聘、解聘、转任岗位的重要依据。

第九章  报酬与激励

第三十四条  按照区属企业领导人员管理的专职外部董事，薪酬水平由区国资委另行研究；现职的区属企业中层管理人员转任专职外部董事的人员，薪酬水平由推荐企业决定。

兼职外部董事中来自律师事务所等中介机构的人员，工作津贴由区国资委根据任职企业规模及兼职企业户数等因素研究确定并支付，原则上参照企业聘请法律顾问标准。兼职外部董事中来自区属企业的人员，工作津贴由推荐企业根据区国资委年度考核评价结果按照实际任职时间负责发放，其中担任外部董事召集人的工作津贴标准为每月500元，其余人员为每月300元。兼职外部董事年度考核评价结果为优秀的全额发放；考核评价结果为胜任的发放90%；考核评价结果为基本胜任的发放80%；考核评价结果为不胜任的不予发放。

第三十五条  专职外部董事在受托管理单位按照有关规定享受相应福利待遇。

第三十六条  兼职外部董事中下列人员不得在任职企业领取工作津贴和有关福利：

（一）经区委或区委组织部决定派出的代表我方出任参股企业高管的人员；（二）其他有关规定禁止领取报酬的人员。

第三十七条  外部董事在任职企业履行职务时产生的费用，由任职企业承担。外部董事除按照规定领取报酬或者工作津贴、享受福利保障以外，不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。

第三十八条  建立完善交流轮岗机制，畅通区属企业专职外部董事职业发展通道。

第十章  退出

    第三十九条  外部董事有下列情形之一的，应予解聘：

      （一）在履职过程中有严重违纪违法行为的；

      （二）未按规定履行权利、义务和职责，情节严重或造成严重后果的；

      （三）无法正常履行岗位职责年度累计达六个月以上的；

      （四）达到最高任职年龄界限的；专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。因工作需要且履职优秀的，按照从严掌握原则，可以延迟免职（退休），最高任职年龄不得超过63周岁；

      （五）因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；

      （六）履行职责过程中有不诚信行为的；

      （七）本人提出辞职申请并被批准的；

      （八）年度评价结果为不胜任等级的；

      （九）不适合继续担任外部董事的其他情形。

    第四十条  外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。区属企业外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

    第四十一条  外部董事任期届满不再续聘或辞职、解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第十一章  责任追究

    第四十二条  区属企业外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，尽职免责，失职追责。

第四十三条  区属企业外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任:

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

（四）违反竞业禁止业务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第四十四条  鼓励区属企业外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第十二章  企业的责任

第四十五条  企业应当为外部董事依法履行职责提供必要的工作条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等，保障外部董事参与企业重大活动和会议。

第四十六条  企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。

第四十七条  企业应按公司章程和董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，并将会议材料提前送达外部董事。

第四十八条  企业有权向区国资委投诉和举报外部董事的违规行为。

第十三章  附  则

    第四十九条  本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行；与国家法律、法规和规章不符的，以国家法律、法规和规章规定为准。

第五十条  区属企业下属各级子企业外部董事工作可参照本办法开展。

第五十一条  本办法由区国资委负责解释，自印发之日起施行。

附件

 区属企业外部董事工作台账

 

报告人：（签字）                         报告时间：  年  月  日

                                       注：1．此表为外部董事工作台帐；

                                           2．表决意见填写同意、保留意见、反对意见、弃权；

                                           3．会议决定填写通过和未通过。